KG – Die Kommanditgesellschaft

Die Kommanditgesellschaft ist eine Unterart der offenen Handelsgesellschaft. Ebenso wie die OHG ist die KG ein Zusammenschluss von mindestens zwei Personen, die gemeinsam den Zweck verfolgen, ein vollkaufmännisches Handelsgewerbe zu betreiben.

Beschränkte Haftung des Kommanditisten

Der große Unterschied zur OHG besteht darin, dass bei der KG nicht alle Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbeschränkt haften. Bei einem Teil der Gesellschafter, den so genannten Kommanditisten, ist ihre Haftung auf einen bestimmten Betrag beschränkt. Mindestens einer der Gesellschafter, der so genannte Komplementär, haftet auch bei der KG unbeschränkt und unbeschränkbar mit seinem Privatvermögen.

Eine Kommanditgesellschaft besteht aus mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten.

In der Praxis wird die unbeschränkte persönliche Haftung des Komplementärs einer Kommanditgesellschaft häufig durch die Bildung einer Kapitalgesellschaft & Co. KG aufgefangen. So tritt zum Beispiel bei der GmbH & Co. KG oft eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als einziger persönlich haftender Gesellschafter neben anderen Kommanditisten auf. Auf diesem Weg kann im Ergebnis eine Haftungs- und Risikobegrenzung für die handelnden Gesellschafter herbeigeführt werden.

Haftung des Kommanditisten

Der Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft zeichnet sich dadurch aus, dass er für den oder die Kommanditisten eine so genannte Hafteinlage, also den Betrag mit dem der Kommanditist für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, vorsieht. Die Höhe des Betrages, mit der ein Kommanditist grundsätzlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, wird nach § 172 Abs. 1 HGB durch die im Handelsregister angegebene Haftsumme bestimmt.

Sobald der Kommanditist seine Einlage erbracht hat, entfällt seine Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, § 171 Abs. 1 HGB.

Eine Haftung eines Kommanditisten für Schulden der Gesellschaft lebt allerdings wieder auf, wenn dem Kommanditisten seine Einlage von der Gesellschaft zurückgewährt wird. Eine unbeschränkte Haftung eines Kommanditisten kommt nach § 176 HGB grundsätzlich auch dann in Betracht, wenn die Kommanditgesellschaft ihre Geschäfte bereits aufgenommen hat, bevor die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen war. Der Zeitraum zwischen der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages und der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister ist demnach für den Kommanditisten durchaus haftungsträchtig.

Welche Rolle spielen die Gesellschafter?

Ein Komplementär, also der persönlich haftende Gesellschafter, hat bei der Kommanditgesellschaft dieselben Rechte wie der Gesellschafter einer OHG. Der Komplementär hat das Recht die Gesellschaft nach außen zu vertreten.

Ein Kommanditist ist hingegen nach § 170 HGB nicht zur (organschaftlichen) Vertretung der Kommanditgesellschaft berechtigt. Es spricht allerdings nichts dagegen, wenn die Gesellschaft einem Kommanditisten eine rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht verschafft, ihm zum Beispiel Prokura erteilt. In letzterem Fall kann dann auch der Kommanditist für die Gesellschaft wirksam Verträge abschließen und Erklärungen abgeben.

Den Kommanditisten trifft, anders als den Komplementär, kein (zumindest kein gesetzliches) Wettbewerbsverbot, § 165 HGB.

Die Kommanditisten haben im Vergleich zu den persönlich haftenden Gesellschaftern deutlich weniger Kontrollrechte. Während der Komplementär nach § 118 HGB sich von den Angelegenheiten der Gesellschaft persönlich unterrichten, die Handelsbücher und die Papiere der Gesellschaft einsehen und sich aus ihnen eine Bilanz und einen Jahresabschluss anfertigen lassen kann, sind die Rechte des Kommanditisten nach § 166 HGB darauf beschränkt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen.

Diese eingeschränkten Kontrollrechte des Kommanditisten können vor allem dann misslich sein, wenn der beschränkt haftende Gesellschafter den Verdacht hegt, dass es bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft nicht mit rechten Dingen zugeht. Zur Durchsetzung effektiver Kontrollrechte muss der Kommanditist hier regelmäßig die Gerichte bemühen.

Das könnte Sie auch interessieren:
GbR – Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts
OHG – Die offene Handelsgesellschaft
PartG – Die Partnerschaftsgesellschaft