UG – Die Unternehmergesellschaft

Die mit dem „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG) im Jahr 2008 eingeführte Unternehmergesellschaft ist keine eigenständige Gesellschaftsform, sondern lediglich eine Unterform der GmbH.

Die für die GmbH geltenden Regeln sind weitgehend auch auf die Unternehmergesellschaft anwendbar, soweit sich aus § 5a GmbHG nichts Abweichendes ergibt.

Der markanteste Unterschied der Unternehmergesellschaft zur GmbH ist die Tatsache, dass eine Unternehmergesellschaft mit einem Stammkapital von nur einem Euro (höchstens 24.999 Euro) gegründet werden kann, § 5a Abs. 1 GmbHG. Es entsteht mit wirksamer Gründung einer Unternehmergesellschaft also ein Rechtsubjekt, das regelmäßig über keinerlei Rücklagen und über ebenso wenig Haftungskapital verfügt. Kreditwürdigkeit und Bonität stehen bei jeder Unternehmergesellschaft daher grundsätzlich immer in Frage.

Unternehmergesellschaften, auch „Mini-GmbHs“ genannt, sind vollwertige juristische Personen, können also Träger von Rechten und Pflichten sein und ebenso wirksam Verträge abschließen, wie dies eine GmbH oder auch eine Aktiengesellschaft kann.

Latente Insolvenzgefahr bei der Unternehmergesellschaft

Aufgrund der regelmäßig geringen Kapitalausstattung ist die Insolvenzgefahr bei Unternehmergesellschaften jedoch überdurchschnittlich hoch. Nach § 19 InsO (Insolvenzordnung) reicht als Insolvenzgrund der Überschuldung bei einer Unternehmergesellschaft regelmäßig bereits aus, wenn das Vermögen der Gesellschaft die bestehenden Verbindlichkeiten nicht mehr deckt.

Streng genommen würden bei einer mit einem Stammkapital von nur einem Euro ausgestatteten Unternehmergesellschaft bereits die Kosten der Gründung die Gesellschaft überfordern und zu einer Überschuldung führen. Das in Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG vom Gesetzgeber zur Verfügung gestellte Musterprotokoll zur vereinfachten Gründung einer Einpersonengesellschaft sieht vor diesem Hintergrund in Ziffer 5 des Musters auch ausdrücklich vor, dass die Gesellschaft die mit der Gründung verbundenen Kosten höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals trägt. Die darüber hinaus gehenden Gründungskosten muss bei einer 1-Euro-Gesellschaft der Gesellschafter tragen, um den Geschäftsführer der Unternehmergesellschaft nicht in die Verlegenheit zu bringen, unverzüglich einen Insolvenzantrag stellen zu müssen.

Zwingender Hinweis auf Haftungsbeschränkung in Firma

Die Firma, also der Name unter dem das Unternehmen betrieben wird, muss nach § 5a Abs. 1 GmbHG in Abgrenzung zur GmbH zwingend den Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" beinhalten. Durch diesen Hinweis soll dem Geschäftspartner der Unternehmergesellschaft signalisiert werden, dass kein oder ein nur sehr geringes Mindeststammkapital als Haftungsgrundlage vorhanden ist.

Tritt eine Unternehmergesellschaft ohne diese zwingenden oder auch mit nur abgekürzten Zusätzen in der Firma im Geschäftsverkehr auf, dann kommt sehr schnell eine persönliche Haftung der handelnden Personen nach den Grundsätzen der Rechtsscheinshaftung in Betracht.

Wechsel zur GmbH

Wird bei einer Unternehmergesellschaft das Stammkapital im Wege einer Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro erhöht, wird aus der ehemaligen Unternehmergesellschaft eine GmbH.