GmbH – Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die mit Abstand häufigste Gesellschaftsform in Deutschland. Im Jahr 2011 waren in Deutschland über 1 Mio. GmbHs registriert. Im selben Jahr wurden über 54.000 Neugründungen verzeichnet.

Diese Zahlen erklären sich durch den Umstand, dass eine GmbH relativ schnell und auch kostengünstig gegründet werden kann und einem Unternehmer für seine Tätigkeit ein überschaubares Haftungsrisiko bietet.

Eine GmbH kann grundsätzlich jedermann gründen. Sie kann für kaufmännische Zwecke ebenso wie für jeden anderen gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden, § 1 GmbHG. Um eine GmbH zu gründen, muss man nicht einmal einen Partner finden, der sich an der Gesellschaft beteiligen will. Eine Ein-Mann-GmbH ist nach dem Gesetz ebenso wirksam wie eine GmbH mit Dutzenden von Gesellschaftern.

Gesellschafter einer GmbH können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.

Die GmbH selber ist auch eine juristische Person, kann also selbständiger Träger von Rechten und Pflichten sein.

Inhalt des Gesellschaftsvertrages

In § 3 Abs. 1 GmbHG ist der Inhalt aufgezählt, der zwingend in einem Gesellschaftsvertrag aufzunehmen ist. Dies sind die

  • Angabe der Firma und der
  • Sitz der Gesellschaft, der
  • Gegenstand des Unternehmens, der
  • Betrag des Stammkapitals, und die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile.

Der darüber hinaus gehende Inhalt ist dem oder den Gründern einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung weitgehend freigestellt. Regelmäßig enthält die Satzung einer GmbH aber beispielsweise Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung der GmbH, zur Gesellschafterversammlung, zu Beschlüssen der Gesellschafter, zur Ergebnisverwendung, zur Veräußerung und Vererbung von Geschäftsanteilen sowie zum Ausscheiden eines Gesellschafters.

Das Stammkapital der GmbH

Bei einer GmbH besteht für Gläubiger der Gesellschaft lediglich das Gesellschaftskapital als Haftungsgegenstand. Das private Vermögen der Gesellschafter ist für Gläubiger grundsätzlich tabu.

Um Gläubigern einer GmbH zumindest einen Mindestschutz in Bezug auf die Kreditwürdigkeit der GmbH zu gewähren, sieht das Gesetz vor, dass die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern mit einer Mindestsumme in Höhe von 25.000 Euro, dem so genannten Stammkapital auszustatten ist, § 5 Abs. 1 GmbHG. Es steht dem Gründer einer GmbH aber natürlich frei, im Gesellschaftsvertrag einen höheren Betrag für das Stammkapital zu bestimmen.

Das Stammkapital darf nicht mit dem Vermögen der GmbH verwechselt werden. Das tatsächlich vorhandene Vermögen einer GmbH kann weit über dem Stammkapital liegen … und ist allzu oft auch betragsmäßig weit darunter angesiedelt.

Bevor eine GmbH in das Handelsregister eingetragen wird, müssen die Einlagen der Gesellschafter auf das Stammkapital erbracht sein. Sacheinlagen müssen in voller Höhe der Gesellschaft zur Verfügung gestellt sein, § 7 Abs. 3 GmbHG. Bei Geldeinlagen reicht es aus, wenn zur Gründung ein Viertel des jeweiligen Nennwertes eingezahlt sind. Insgesamt muss auf das Stammkapital aber mindestens soviel eingezahlt sein, dass der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtnennbetrags der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, die Hälfte des Mindeststammkapitals erreicht, § 7 Abs. 2 GmbHG.

Für eine GmbH, die mit dem Mindeststammkapital von 25.000 Euro ausgestattet ist, bedeutet diese etwas schwer verdauliche Regelung, dass zumindest die Hälfte, also 12.500 Euro aufzubringen sind.

Das Stammkapital darf nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, § 30 GmbhG, und ist als Haftungskapital grundsätzlich zu erhalten. Nachdem die Mittel aus dem Stammkapital der GmbH freilich für Geschäfte der Gesellschaft verwendet werden dürfen, ist der tatsächliche Schutz, den das Stammkapital einem Gläubigerim Zweifel bietet, von eher überschaubarem Umfang.