Haftung bei der Kommanditgesellschaft – KG

Eine Kommanditgesellschaft ist eine abgewandelte Form der offenen Handelsgesellschaft. Der charakteristische Unterschied der KG zur OHG besteht darin, dass bei der KG nicht sämtliche Gesellschafter die volle Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft übernehmen.

Es gibt bei der KG zwei Arten von Gesellschaftern:

Die so genannten Kommanditisten sind die Gesellschafter, bei denen die Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt ist, § 161 Abs. 1 HGB.

Der so genannte Komplementär hingegen haftet den Gläubigern der Gesellschaft ebenso wie der Gesellschafter einer OHG unbeschränkt und grundsätzlich unbeschränkbar.

Die Haftung des Kommanditisten

Ein Kommanditist verpflichtet sich im Gesellschaftsvertrag zur Erbringung einer bestimmten Einlage in die Gesellschaft. Diese Einlage des Kommanditisten wird regelmäßig auch im (für jedermann einsehbaren) Handelsregister der Höhe nach angegeben.

Bevor der Kommanditist diese Einlage nicht erbracht hat, also der Gesellschaft zur freien Verfügung gestellt hat, haftet auch er neben einem Komplementär für Gesellschaftsverbindlichkeiten in voller Höhe.

Hat er seine Einlage aber erst einmal in voller im Handelsregister ausgewiesenen Höhe erbracht, ist er haftungstechnisch aus dem Schneider. Eine persönliche Haftung des Kommanditisten für Verbindlichkeiten der Gesellschaft ist in diesem Fall ausgeschlossen.

Entscheidend für die Enthaftung des Kommanditisten ist die derjenige Betrag, der im Handelsregister als Hafteinlage ausgewiesen ist. Soweit diese Einlage vom Kommanditisten nur teilweise erbracht wurde, besteht hinsichtlich des offenen Deltas noch eine persönliche Haftung.

Im Streitfall ist es Sache des Kommanditisten zu beweisen, dass er die von ihm übernommene Einlage tatsächlich erbracht hat.

Es ist auch möglich, dass sich diese vom Kommanditisten übernommene Hafteinlage im Laufe der Zeit betragsmäßig nach oben oder nach unten verändert. Gläubiger der Kommanditgesellschaft müssen (und können) dies aber nur dann gegen sich gelten lassen, wenn diese Änderung des Gesellschaftsvertrages im Handelsregister eingetragen wurde.

Soweit die Gesellschaft ihre Geschäfte vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister mit Willen des Kommanditisten aufgenommen hat so haftet auch ein Kommanditist unbeschränkt für alle Verbindlichkeiten, die bis zur Eintragung begründet wurden, § 176 Abs. 1 HGB. Voraussetzung für diese unbeschränkte Haftung ist, dass dem Vertragspartner nicht bekannt war, dass der Gesellschafter lediglich eine Stellung als Kommanditist hat.

Haftung des neu eintretenden Kommanditisten

Wird ein neuer Gesellschafter als Kommanditist in eine KG aufgenommen, so haftet dieser neue Kommanditist auch für Altverbindlichkeiten der Gesellschaft, § 173 HGB. Die Haftung für Altverbindlichkeiten ist allerdings wiederum auf die vom Gesellschafter übernommene Hafteinlage beschränkt.

Übernimmt ein neuer Gesellschafter als Kommanditist eine bestehende Beteiligung, dann ist seine persönliche Haftung in dem Umfang ausgeschlossen, als die Einlage von dem Veräußerer der Beteiligung erbracht worden ist.

Für Verbindlichkeiten, die zwischen dem Eintritt des neuen Kommanditisten und der Eintragung der Änderung in das Handelsregister begründet werden, sieht § 176 Abs. 2 HGB eine unbeschränkte Haftung des neuen Kommanditisten vor. Dieser Haftung kann ein eintretender Kommanditist dadurch vermeiden, indem er den Eintritt in die Gesellschaft unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung in das Handelsregister erklärt.

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