Die Haftung des Geschäftsführers

Auch das Amt eines Geschäftsführers einer GmbH ist durchaus haftungsträchtig. Der Geschäftsführer kann sich noch weniger als ein Gesellschafter hinter der Haftungsbegrenzung der GmbH verschanzen. Ein Fehlverhalten des Geschäftsführers als ausführendem Organ der GmbH führt in der Regel zu einer persönlichen Haftung.

Dabei muss man unterscheiden zwischen der Haftung des Geschäftsführers der Gesellschaft gegenüber, den Gesellschaftern gegenüber und schließlich der Haftung des Geschäftsführers gegenüber gesellschaftsfremden Dritten.

Haftung gegenüber der Gesellschaft

Nach § 43 Abs. 2 GmbHG haften Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber dann auf Schadensersatz, wenn sie ihre Pflichten schuldhaft verletzt haben.

Dabei definiert § 43 Abs. 1 GmbHG für den Geschäftsführer einen besonderen Sorgfaltsmaßstab. Er muss in allen Angelegenheiten der Gesellschaft „die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns“ beachten. Es kommt hierbei nicht darauf an, wozu der Geschäftsführer aufgrund seiner individuellen Fähigkeiten in der Lage ist, sondern er muss grundsätzlich so handeln, wie dies ein „ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter“ (§ 93 Abs. 1 AktG) objektiv tun würde.

In § 43 Abs. 2 GmbHG sind mit dem Gebot des Erhalts des Stammkapitals bzw. dem Verbot des Erwerbs eigener Geschäftsanteile beispielhaft einige Pflichten aufgezählt, die dem Geschäftsführer gegenüber der GmbH obliegen.

Daneben statuieren im Einzelfall aber regelmäßig die Gesetze, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung, der Anstellungsvertrag des Geschäftsführers oder auch spezifische Weisungen der Gesellschafter für den Geschäftsführer zahlreiche Pflichten, an die er sich zu halten hat und die bei einem Verstoß zu einem Schadensersatzanspruch der Gesellschaft führen.

Lediglich bei unternehmerischen Entscheidungen des Geschäftsführers billigt ihm die Rechtsprechung einen gewissen Ermessensspielraum zu. Der Geschäftsführer einer GmbH wird dabei für sich dasselbe Recht in Anspruch nehmen können, das § 93 Abs. 1 AktG auch Vorständen einer Aktiengesellschaft zusteht:

„Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.“

Haftung gegenüber den Gesellschaftern

Eine Haftung des Geschäftsführers gegenüber den Gesellschaftern kommt regelmäßig nur in wenigen im Gesetz angeordneten Fällen in Betracht. So begründet § 31 Abs. 6 GmbHG einen eigenständigen Haftungsanspruch von Gesellschaftern gegen den Geschäftsführer, wenn dieser schuldhaft entgegen § 30 GmbHG Stammeinlagen an Gesellschafter zurückgezahlt hat.

Haftung gegenüber Dritten

Dritte Gesellschaftsfremde können den Geschäftsführer ebenfalls für Forderungen in Zusammenhang mit der GmbH in Anspruch nehmen.

Besonders deutlich wird dies im Abgabenrecht. Danach kann ein Geschäftsführer einer GmbH für Steuerschulden der Gesellschaft persönlich in Anspruch genommen werden, wenn eine Steuer aufgrund einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt werden kann, § 69 AO (Abgabenordnung). Das gleiche gilt für nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge, § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266a StGB.

Ein weiterer klassischer Haftungsfall ist für den Geschäftsführer die nicht rechtzeitige Stellung eines Insolvenzantrages bei eingetretener Überschuldung bzw. Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft, § 15a InsO.

Eine persönliche Haftung des Geschäftsführers kommt weiter dann in Betracht, wenn er gegenüber Geschäftspartnern der Gesellschaft nicht klarstellt, dass er den Vertrag mit Wirkung für eine GmbH abschließen will. Vertraut das Gegenüber darauf, mit einem (unbeschränkt haftenden) Partner (in Person des Geschäftsführers) zu kontrahieren, haftet der Geschäftsführer aus Rechtsscheinsgrundsätzen gegebenenfalls persönlich.

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