Beendigung einer GmbH

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist in der Regel auf Dauer angelegt. Der oder die Gesellschafter haben sie schließlich mit der Absicht gegründet, einen bestimmten Zweck zu verfolgen.

Bei Bedarf kann eine GmbH aber natürlich auch beendet werden. Wenn die Gesellschafter kein Interesse mehr an der weiteren Fortsetzung haben, wenn die Gesellschaft von vornherein nur auf Zeit angelegt war oder – der wohl häufigste Fall – wenn eine GmbH in wirtschaftliche Schwierigkeiten gerät und Insolvenz anmelden muss, kann ein Verfahren zur endgültigen Beendigung der Gesellschaft in die Wege geleitet werden.

Die „stille“ Liquidation einer GmbH

Eine Beendigung der Gesellschaft kann zum einen „auf dem kleinen Dienstweg“ herbeigeführt werden. Wenn die Gesellschafter einvernehmlich beschließen, über die Gesellschaft keine weiteren Aktivitäten mehr zu entfalten, alle offenen Schulden begleichen und möglicherweise vorhandenes Personal freistellen, dann existiert zwar noch ein GmbH-Mantel, der auch im Handelsregister eingetragen ist, der aber keine Geschäftstätigkeit mehr entwickelt. Ein dergestalt stillgelegter „Mantel einer GmbH“ kann gegebenenfalls veräußert und zur Neugründung eines Unternehmens verwendet werden.

Die offizielle Beendigung

Eine GmbH kann aber auch nach Löschung aus dem Handelsregister vollständig von der Bildfläche verschwinden.

Voraussetzung ist hierfür zunächst, dass die GmbH aufgelöst wird. Auflösungsgründe sind in § 60 GmbHG aufgeführt. Danach kann eine GmbH unter anderem aufgelöst werden,

  • durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit;
  • durch Beschluss der Gesellschafter;
  • durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens; wird das Verfahren auf Antrag des Schuldners eingestellt oder nach der Bestätigung eines Insolvenzplans, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, aufgehoben, so können die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen;
  • mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist.

Liegt einer dieser Auflösungsgründe vor, so ist die GmbH noch zu liquidieren. Liquidation bedeutet, dass Forderungen der Gesellschaft eingezogen und Forderungen gegen die Gesellschaft beglichen werden. Vertragsverhältnisse der GmbH sind in diesem Stadium zu beenden. Als Liquidatoren tätig sind regelmäßig die Geschäftsführer der GmbH bzw. bei Bedarf oder auf Antrag der Gesellschafter, § 66 Abs. 1 GmbHG, durch das Gericht bestellte Abwickler.

Sind im Rahmen der Liquidation alle Forderungen eingezogen und sämtliche Verbindlichkeiten der GmbH bereinigt, tritt die GmbH in das Stadium der endgültigen Beendigung.

Sind noch Vermögenswerte vorhanden, so sind sie an die Gesellschafter herauszugeben. Schließlich ist beim Handelsregister noch die Löschung der Gesellschaft zu beantragen.

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